Star Bulk Carriers Corp. acordó adquirir 16 buques de entidades afiliadas a Augustea Atlantica SpA y York Capital Management en una transacción de compra total.
Como contraprestación por la Adquisición del Buque, Star Bulk acordó emitir aproximadamente 10.5 millones de acciones ordinarias a los vendedores de los 16 buques, equivalentes a aproximadamente el 14.1% de las acciones ordinarias de Star Bulk luego del cierre de la Adquisición del Buque.
Bajo los términos del acuerdo con los vendedores, la consideración se determinará en base a las valuaciones promedio de los buques por tasadores de embarcaciones independientes y está sujeta a ajustes por efectivo, deuda y gasto de capital en la fecha de cierre. Como parte de la transacción, la Compañía asumirá una deuda de $ 310.0 millones. La Adquisición de buques, que se espera se consuma en el segundo trimestre de 2018, sigue sujeta a la ejecución de acuerdos financieros definitivos y condiciones de cierre habituales. Una entidad afiliada con miembros de la familia de nuestro CEO, el Sr. Petros Pappas, es un inversor minoritario pasivo en 3 de los 16 buques adquiridos.
La gestión técnica de los 16 buques se mantendrá con una entidad afiliada a Augustea Atlantica SpA, mientras que la gestión comercial será asumida por Star Bulk.
Petros Pappas, director ejecutivo de Star Bulk, comentó: "Estoy muy contento de que Star Bulk esté adquiriendo una flota moderna y de alta calidad en una transacción con todas las acciones. Combinado con un atractivo financiamiento bancario, creemos que la transacción beneficiará a nuestros accionistas. Star Bulk continuará siendo un consolidador en la industria de granel seco.
"Como parte de la Adquisición de Buques, Star Bulk adquirirá una flota de 5 buques Newcastlemaxes / Capesize, 2 buques Mini Capesize, 8 buques Post Panamax / Kamsarmax y 1 buque Ultramax de 4,5 años de edad promedio, construido principalmente en Japón y Corea, que proporcionará a Star Bulk sinergias y economías de escala. Los buques serán adquiridos por una subsidiaria de Star Bulk totalmente sin recurso. Una vez completada la Transacción, se espera que el Sr. Raffaele Zagari se una al Consejo de Administración de Star Bulk. Estoy seguro de que Raffaele con sus 25 años de experiencia en el envío, será un activo valioso en el desarrollo de nuestra empresa ".
Citi actúa como asesor financiero de la Compañía en relación con la Adquisición de buques.