Star Bulk Carriers adquiere Songa Bulk Fleet

Aiswarya Lakshmi • 15 mayo 2018

15 de los buques serán adquiridos de Songa Bulk y tres de los buques serán adquiridos de Oceanbulk Container Carriers. La consideración de los buques se determinó en base a las valuaciones promedio de los buques por tasadores de buques independientes.

La Compañía acordó emitir un total de 13.725 millones de acciones comunes y pagar $ 145 millones en efectivo por la adquisición de todos los 15 buques modernos a granel secos de Songa. La porción en efectivo de la contraprestación de Songa se financiará mediante el producto de un nuevo arrendamiento financiero a cinco años de $ 180 millones con China Merchants Bank Leasing con un margen de 280 puntos básicos, ofreciendo así aproximadamente $ 35 millones de liquidez adicional para Star Bulk.

La transacción de compra de Songa Vessel sigue sujeta, entre otras cosas, a la aprobación de la junta general de Songa con una mayoría de 2/3 de los votos emitidos y otras condiciones de cierre habituales. Las empresas controladas por Arne Blystad, Magnus Roth y Herman Billung, en total representan aproximadamente el 29% de las acciones de Songa, se han comprometido a votar a favor de la transacción en los términos habituales para tales empresas.

Se espera que la transacción de compra de Songa Vessel se cierre en el tercer trimestre de 2018. Al término de la transacción de Songa, el Sr. Arne Blystad será nombrado miembro del Consejo de Administración de la Compañía y Herman Billung se unirá al equipo de gestión de la Compañía, contribuyendo sus ~ 30 años de experiencia en el mercado de capital seco y a granel.

Se espera que Songa distribuya las Acciones de consideración de Songa a sus accionistas luego del cierre de la transacción. Como resultado de las transacciones contempladas, se espera que los accionistas de Songa posean aproximadamente el 14.9% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía y los 5 principales accionistas preexistentes de la Compañía poseerían aproximadamente el 38.7%, 4.4%, 3.9%, 1.0 % y 1.0% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía, respectivamente.

En forma simultánea con el cierre de la Operación de Compra de Vasija Songa, la Compañía tiene la intención de solicitar una cotización secundaria de sus acciones ordinarias para negociar en Oslo Bors, una bolsa regulada operada por Oslo Bors ASA de Noruega.

Las Acciones de consideración de Songa estarán restringidas de negociarse en los EE. UU., Incluso a través del Nasdaq Global Select Market, por un período de seis meses luego de la distribución de las Acciones de consideración de Songa a los Accionistas de Songa a menos que se vendan conforme a una transacción exenta de , o no sujeto a registro bajo la Ley de Títulos Valores de 1933, según enmendada.

Petros Pappas, consejero delegado de Star Bulk, comentó: "Estoy muy contento de que Star Bulk esté adquiriendo una flota moderna y de alta calidad de Songa Bulk. A través de la adquisición también agregaremos más experiencia en mercados industriales y de capital a la junta y administración de Star Bulk mediante el nombramiento de Arne Blystad para nuestro Directorio e incluyendo al Sr. Herman Billung como parte de nuestro equipo de administración, expandiendo nuestra presencia en el mercado de inversores escandinavos. La flota combinada de Songa y OCC es en promedio 2 años más joven que nuestra flota existente con una composición de flota similar. Star Bulk continuará siendo un consolidador en la industria de granel seco y espera que las adquisiciones proporcionen a Star Bulk más sinergias y economías de escala ".

Arne Blystad, presidente de Songa Bulk, comentó: "Estamos entusiasmados de formar parte de la creación de una de las principales empresas de granel seco a nivel mundial. La transacción mejora aún más la exposición de los accionistas de Songa al fortalecimiento continuo esperado del mercado de graneles secos, lo que permite economías de escala de una flota combinada de 108 embarcaciones, un atractivo perfil de apalancamiento y una mayor liquidez de las acciones. Una doble cotización de la entidad combinada abrirá la compañía a una base de inversores más amplia y beneficiará a todas las partes interesadas ".

Clarksons Platou Securities se desempeña como asesor financiero de Star Bulk y Songa.

Además, la Compañía anunció que ha acordado adquirir tres buques nuevos de graneles secos Newcastlemax en una transacción total, desde Oceanbulk Container Carriers, una entidad afiliada a Oaktree Capital Management LP y con familiares de nuestro CEO, Petros Pappas.

Bajo los términos del acuerdo con OCC, la consideración se determina en base a las valuaciones promedio de los buques por tasadores de buques independientes. La Operación de compra del buque OCC ha sido aprobada por los miembros desinteresados ​​del Consejo de Administración de la Compañía, con base en la recomendación de un Comité de transacción de directores desinteresados ​​establecido por el Consejo de Administración de la Compañía, que consideró la Operación de Compra de Buque OCC en coordinación con el equipo de gestión de la Compañía. La transacción de compra del buque OCC, que se espera se consuma en el segundo trimestre de 2018 sigue sujeta a las condiciones de cierre habituales.

Los tres buques se están construyendo en Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. (SWS), con fechas de entrega previstas para el primer trimestre de 2019. Bajo los términos de la Operación de Compra de Buque OCC, la Compañía emitirá a los accionistas de OCC un total de 3.39 millones de acciones ordinarias de Star Bulk, que están sujetos a ajustes por efectivo, deuda y gastos de capital en la fecha de cierre. CSSC (Hong Kong) Shipping Company Limited acordó proporcionar $ 104.4 millones para financiar el gasto de capital restante de $ 103.8 millones de los tres buques a través de un arrendamiento financiero a diez años.

Después de dar efecto a las Transacciones de Compra del Buque, Star Bulk tendrá una flota de 108 buques en una base totalmente entregada, una capacidad total de carga de aproximadamente 12.26 millones de toneladas de peso muerto y embarcaciones con una edad promedio de 7.1 años.

Las Acciones de consideración de Songa y las Acciones de contraprestación de OCC no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de valores de 1933, según enmendada, y no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro de la Acto.